5.15我们在行动

国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见
国办发〔2013〕110号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。近年来，我国中小投资者保护工作取得了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者合法权益的要求相比还有较大差距。为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作，经国务院同意，现提出如下意见。
 
1、健全投资者适当性制度
制定完善中小投资者分类标准。根据我国资本市场实际情况，制定并公开中小投资者分类标准及依据，并进行动态评估和调整。进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。
科学划分风险等级。证券期货经营机构和中介机构应当对产品或者服务的风险进行评估并划分风险等级。推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服务，向投资者充分说明可能影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。
进一步完善规章制度和市场服务规则。证券期货经营机构和中介机构应当建立执业规范和内部问责机制，销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易;明确提示投资者如实提供资料信息，对收集的个人信息要严格保密、确保安全，不得出售或者非法提供给他人。严格落实投资者适当性制度并强化监管，违反适当性管理规定给中小投资者造成损失的，要依法追究责任。
2、优化投资回报机制
引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
完善利润分配制度。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。对不履行分红承诺的上市公司，要记入诚信档案，未达到整改要求的不得进行再融资。独立董事及相关中介机构应当对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
建立多元化投资回报体系。完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方式。对现金分红持续稳定的上市公司，在监管政策上给予扶持。制定差异化的分红引导政策。完善除权除息制度安排。
发展服务中小投资者的专业化中介机构。鼓励开发适合中小投资者的产品。鼓励中小投资者通过机构投资者参与市场。基金管理人应当切实履行分红承诺，并努力创造良好投资回报。鼓励基金管理费率结构及水平多样化，形成基金管理人与基金份额持有人利益一致的费用模式。
3、保障中小投资者知情权
增强信息披露的针对性。有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。制定自愿性和简明化的信息披露规则。
提高市场透明度。对显著影响证券期货交易价格的信息，交易场所和有关主体要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。建立统一的信息披露平台。健全跨市场交易产品及突发事件信息披露机制。健全信息披露异常情形问责机制，加大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态监管力度。
切实履行信息披露职责。上市公司依法公开披露信息前，不得非法对他人提供相关信息。上市公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。上市公司应当明确接受投资者问询的时间和方式，健全舆论反应机制。
4、健全中小投资者投票机制
完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式。积极推行累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度。研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制度。
建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议制度和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励中小投资者参加持有人大会。
5、建立多元化纠纷解决机制
完善纠纷解决机制。上市公司及证券期货经营机构等应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。证券监管部门要健全登记备案制度，将投诉处理情况作为衡量相关主体合规管理水平的依据。支持投资者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。
发挥第三方机构作用。支持自律组织、市场机构独立或者联合依法开展证券期货专业调解，为中小投资者提供免费服务。开展证券期货仲裁服务，培养专业仲裁力量。建立调解与仲裁、诉讼的对接机制。
加强协调配合。有关部门配合司法机关完善相关侵权行为民事诉讼制度。优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制。推动完善破产清偿中保护投资者的措施。
6、健全中小投资者赔偿机制
督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。
建立上市公司退市风险应对机制。因违法违规而存在退市风险的上市公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。上市公司退市引入保险机制，在有关责任保险中增加退市保险附加条款。健全证券中介机构职业保险制度。
完善风险救助机制。证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下，利用计提的风险准备金完善自主救济机制，依法赔偿投资者损失。研究实行证券发行保荐质保金制度和上市公司违规风险准备金制度。探索建立证券期货领域行政和解制度，开展行政和解试点。研究扩大证券投资者保护基金和期货投资者保障基金使用范围和来源。
7、加大监管和打击力度
完善监管政策。证券监管部门应当把维护中小投资者合法权益贯穿监管工作始终，落实到各个环节。对纳入行政许可、注册或者备案管理的证券期货行为，证券监管部门应当建立起相应的投资者合法权益保护安排。建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动延长锁定期。建立覆盖全市场的诚信记录数据库，并实现部门之间共享。健全中小投资者查询市场经营主体诚信状况的机制。建立守信激励和失信惩戒机制。
坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。严肃查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为。坚决打击上市公司控股股东、实际控制人直接或者间接转移、侵占上市公司资产。建立证券期货违法案件举报奖励制度。
强化执法协作。各地区、各部门要统一认识，密切配合，严厉打击各类证券期货违法犯罪活动，及时纠正各类损害中小投资者合法权益的行为。建立侵害中小投资者合法权益事件的快速反应和处置机制，制定和完善应对突发性群体事件预案，做好相关事件处理和维护稳定工作。证券监管部门、公安机关应当不断强化执法协作，完善工作机制，加大提前介入力度。有关部门要配合公安、司法机关完善证券期货犯罪行为的追诉标准及相关司法解释。
8、强化中小投资者教育
加大普及证券期货知识力度。将投资者教育逐步纳入国民教育体系，有条件的地区可以先行试点。充分发挥媒体的舆论引导和宣传教育功能。证券期货经营机构应当承担各项产品和服务的投资者教育义务，保障费用支出和人员配备，将投资者教育纳入各业务环节。
提高投资者风险防范意识。自律组织应当强化投资者教育功能，健全会员投资者教育服务自律规则。中小投资者应当树立理性投资意识，依法行使权利和履行义务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。
9、完善投资者保护组织体系
构建综合保护体系。加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。证券监管部门、自律组织以及市场经营主体应当健全组织机构和工作制度，加大资源投入，完善基础设施，畅通与中小投资者的沟通渠道。证券监管部门建立中小投资者合法权益保障检查制度与评估评价体系，并将其作为日常监管和行政许可申请审核的重要依据。
完善组织体系。探索建立中小投资者自律组织和公益性维权组织，向中小投资者提供救济援助，丰富和解、调解、仲裁、诉讼等维权内容和方式。充分发挥证券期货专业律师的作用，鼓励和支持律师为中小投资者提供公益性法律援助。
优化政策环境。证券监管部门要进一步完善政策措施，提高保护中小投资者合法权益的水平。上市公司国有大股东或者实际控制人应当依法行使权利，支持市场经营主体履行法定义务。财政、税收、证券监管部门应当完善交易和分红等相关税费制度，优化投资环境。国务院有关部门和地方人民政府要求上市公司提供未公开信息的，应当遵循法律法规相关规定。有关部门要完善数据采集发布工作机制，加强信息共享，形成投资者合法权益保护的协调沟通机制。强化国际监管合作与交流，实现投资者合法权益的跨境监管和保护。
 
期货公司执行金融期货投资者适当性制度管理规则（修订）
    （《 期货公司执行金融期货投资者适当性制度管理规则（修订） 》于 2010年2月9日发布实施，2013年8月12日经协会第三届理事会第十五次会议修订 ）
 第一条 为维护金融期货市场平稳、规范和健康运行，督促期货公司会员单位（以下简称会员单位）严格执行金融期货投资者适当性制度，切实保护投资者合法权益，根据《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》，以及《中国期货业协会章程》的规定，制定本规则。
 第二条 会员单位应按照中国证监会和中国金融期货交易所的有关规定，遵循将适当的产品销售给适当的投资者的 核心 原则，建立健全内控合规制度，严格执行投资者适当性制度。
 第三条  会员单位应当建立以了解客户和分类管理为核心的客户管理和服务制度，将金融期货投资者适当性制度贯穿于开户流程管理的各个环节，理性选择客户，不得为不符合投资者适当性标准的投资者申请金融期货交易编码。
 第四条  会员单位在开户时，应当向投资者充分揭示金融期货风险，全面客观介绍金融期货法律法规、业务规则和产品特征，测试投资者的金融期货基础知识，认真审核投资者开户申请材料，审慎评估投资者的诚信状况和风险承受能力。不得协助投资者采取虚假申报等手段规避投资者适当性标准要求。
 第五条  会员单位应当完善期货经纪业务管理，加强对投资者交易行为的合法合规性管理，督促投资者遵守与金融期货交易相关的法律、法规、部门规章及中国金融期货交易所业务规则，持续开展投资者风险教育。
 第六条  会员单位应当建立并有效执行客户开发责任追究制度，明确客户开发人员、审核人员、服务人员、相关部门负责人、公司高级管理人员等相关期货从业人员的责任。
 第七条  会员单位应当要求本单位从业人员自觉遵守期货从业人员行为准则，严格执行投资者适当性制度。
 第八条  会员单位应当完善客户纠纷处理机制，为投资者提供合理的投诉渠道，告知投诉的途径、方法和程序，妥善处理纠纷。
 会员单位应当督促投资者遵守法律法规的相关规定，通过正当途径维护自身合法权益，不得侵害国家利益及他人的合法权益，不得扰乱社会公共秩序。
 第九条  对违反本规则的会员单位，经告诫仍不改正的，协会将视其情节轻重予以以下纪律惩戒：
    （一）批评；
    （二）协会内通报批评；
（三）通过媒体公开谴责；
（四）取消会员资格并公告。
对于相关违规期货从业人员，协会将根据情节轻重给予相应的纪律惩戒。
    第十条  本规则由中国期货业协会负责解释。
    第十一条  本规则 自2013年9月3日 起施行。
 
上海证券交易所科创板股票交易特别规定
第一章总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票交易行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易  所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券交易所管理  办法》等法律法规及《上海证券交易所交易规则》（以下简  称《交易规则》）等业务规则，制定本规定。
第二条 在本所科创板上市的股票和存托凭证的交易， 适用本规定。本规定未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关规定。
第二章投资者适当性管理
第三条 科创板股票交易实行投资者适当性管理制度。会员应当制定科创板股票投资者适当性管理的相关工
作制度，对投资者进行适当性管理。
参与科创板股票交易的投资者应当符合本所规定的适 当性管理要求，个人投资者还应当通过会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估。
第四条 个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件：
（一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账
户内的资产日均不低于人民币 50 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
（二）参与证券交易 24 个月以上；
（三）本所规定的其他条件。
机构投资者参与科创板股票交易，应当符合法律法规及本所业务规则的规定。
本所可根据市场情况对上述条件作出调整。
第五条 会员应当对投资者是否符合科创板股票投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。
会员应当重点评估个人投资者是否了解科创板股票交 易的业务规则与流程，以及是否充分知晓科创板股票投资风险。
会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。
第六条 会员应当全面了解参与科创板股票交易的投资者情况，提出明确的适当性匹配意见，不得接受不符合适当性管理要求的投资者参与科创板股票交易。
第七条 会员应当通过适当方式，向投资者充分揭示科创板股票交易风险事项，提醒投资者关注投资风险，引导其理性、规范地参与科创板股票交易。
会员应当要求首次委托买入科创板股票的客户，以纸面
或电子形式签署科创板股票交易风险揭示书，风险揭示书应当充分揭示科创板的主要风险特征。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或者买入委托。
第八条 投资者应当充分知悉和了解科创板股票交易风险事项、法律法规和本所业务规则，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与科创板股票交易。
第三章交易特别规定
第一节 交易一般事项
第九条 投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市 A 股证券账户。
第十条 投资者通过以下方式参与科创板股票交易：
（一）竞价交易；
（二）盘后固定价格交易；
（三）大宗交易。
盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易的具体事宜由本所另行规定。
第十一条 科创板股票申报价格最小变动单位适用《交易规则》相关规定。本所可以依据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位，具体事宜由本所另行规定。
第十二条 科创板股票交易实行竞价交易，条件成熟时
引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。
做市商应当根据本所业务规则和做市协议，承担为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价等义务。
科创板股票做市商的条件、权利、义务以及监督管理等 事宜，由本所另行规定，并经中国证监会批准后生效。
第十三条 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。
证券公司可以按规定借入科创板股票，具体事宜另行规定。
第十四条 科创板存托凭证在本所上市交易，以份为单位，以人民币为计价货币，计价单位为每份存托凭证价格。  科创板存托凭证交易的其他相关事宜，按照本规定、《交易规则》以及本所关于股票交易的其他相关规定执行。
第十五条 本所可以通过适当方式，对上市时尚未盈利以及具有表决权差异安排的发行人的股票或者存托凭证作  出相应标识。
第二节 竞价交易
第十六条 根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：
（一）最优五档即时成交剩余撤销申报；
（二）最优五档即时成交剩余转限价申报；
（三）本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；
（四）对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；
（五）本所规定的其他方式。
本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。
对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。
第十七条 市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。
第十八条 本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为   。
科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前 收盘价×（1±涨跌幅比例）。
首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。
第十九条 本所可以对科创板股票的有效申报价格范围和盘中临时停牌情形等另行作出规定，并根据市场情况进行调整。
第二十条 通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于 200 股，且不超过 10 万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于 200 股，且不超过 5 万股。卖出时，余额不足 200 股的部分，应当一次性申报卖出。
第三节 其他交易事项
第二十一条 有价格涨跌幅限制的股票竞价交易出现下列情形之一的，本所公布当日买入、卖出金额最大的 5 家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：
（一）日收盘价格涨跌幅达到   的各前 5 只股票；
（二）日价格振幅达到 30的前 5 只股票，价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价格-当日最低价格）/ 当日最低价格 ；
（三）日换手率达到   的前 5 只股票，换手率的计算公式为：换手率=成交股数/无限售流通股数    。
收盘价格涨跌幅、价格振幅或换手率相同的，依次按成 交金额和成交量选取。
第二十二条 股票竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大 5 家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：
（一）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 ；
收盘价格涨跌幅偏离值为单只股票涨跌幅与对应基准 指数涨跌幅之差。基准指数由本所向市场公告。
（二）中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情
形。
异常波动指标自公告之日起重新计算。
无价格涨跌幅限制的股票不纳入异常波动指标的计算。本所可以根据市场情况，调整异常波动的认定标准。第二十三条 投资者应当按照本所相关规定，审慎开展
股票交易，不得滥用资金、持股等优势进行集中交易，影响股票交易价格正常形成机制。
可能对市场秩序造成重大影响的大额交易，投资者应当选择适当的交易方式，根据市场情况分散进行。
第二十四条 会员应当建立有效的客户交易监控系统， 设定相应的监控指标和预警参数，对客户的交易行为进行监督和管理，确保申报的价格、数量等符合本所规定，且不对市场价格产生不适当的影响。
对可能严重影响交易秩序的异常交易行为，会员应当根据与客户的协议拒绝接受其委托，并及时向本所报告。
投资者存在严重异常交易行为的，或者会员未按规定对客户交易行为进行管理的，本所可以根据《交易规则》《上  海证券交易所会员管理规则》等规则实施相关纪律处分或者监管措施。涉嫌违法的,依法将相关线索上报中国证监会。
第四章附则
第二十五条 本规定经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第二十六条 本规定由本所负责解释。
第二十七条 本规定自发布之日起施行。
 
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