午间直击——投资者权益保护，从身边人和事做起

    今天是515投资者权益保护日，今年各家金融机构和行业上下的宣传更加注重生动活泼，我们要特别点赞的是郑商所的宣传小视频，合规宣传、权益保护，这是大家共同的责任。

    包括我在内，我们很多从业人员可能考完试就把相关条文还给题库了，今天早上媒体的一则宣传案例，让我们一些老同事，又开始了生动活泼的普法再认识。媒体的报道题目显得八卦风和扯眼风，《基金经理”无偿“指导女同学炒股，双双判刑最高罚款150万元》，我知道这是媒体配合投资者保护宣传月的报道，但被无偿那个引号给吸引进去了，想看看无偿背后到底有没有啥故事发生。结果，没有利益回报，没有情色情节，也没有家庭道德之类的狗血剧情节。因此这属于一个相对生活中可能容易被大家觉得无害的泄露内幕信息罪或者挂钩老鼠仓来对待的案例。

    从普法宣传角度，这似乎不算一个很恰当的宣传案例，还容易被一些老愤愤和并列在一起的某上市公司财务造假300亿，最终被罚60万元来比较。国人和老外的法律意识的区别在于，我们可能认为有些相对无害的做法，生活中似乎也是人之常情，凤凰男出息了，家乡的女同学求指导跟着做，好像谈不上该被处罚吧。老外则从司法实务角度，利用内幕信息的交易行为就是对交易对手的欺诈。

    我们一些老同事提出，分析师应该问题不大，你去调研的那些信息，其实都是上市公司被要求披露的了，跟内幕也站不上边。还有些从考题角度提出，定性主体有严格限定的，只有基金经理人和相关上市公司、机构的董监高等内幕知情人士，才会适用相关主体约束。

    搜一下相关学术研究和律师的探讨才发现，可能踩过界的风险比想象的要大的多。不只是高管，相关金融机构的业务相关职务人员，秘书、打字员等，都可以被列入主体范围。
    实际上，内幕交易和泄露内幕信息条款，有两个基本的要件，重要性和非公开性。未公开的信息才会对于资产定价有影响，所以针对这一点，美国的司法实践提出来一个理论，戒绝交易或公开消息学说，比如我知道了一个未公开的重要信息，又想从事该产品的买卖，咋办？我有两个选择，要么公布这条消息然后再进行交易，要么就不进行交易戒绝对该品种的交易。

    看到这个解释，我脑海中想到的一个调侃点是，喊话傅大师或我们的某大咖们，当你们去某突发或重大事件现场调研后，抓紧在社交媒体秀休息秀宣传，把来自一线的信息及时发布出去，然后再进行相关的期货品种的交易，就符合公布信息的司法实践，又在圈内秀了身段，又不担心女同学再来求指导，放心大胆的可以摆行情了。

    还有一个实践点，就是获取相关未公开信息的人，要满足非法获得，且满足积极获得这两个要件。比如某人吃饭的时候，无意中听到旁边一桌领导的酒后信息，他就不满足非法故意和积极主动获取这两个要点，律师认为不应列入主体，某清洁工无意捡到了上市公司内部纪要的新产品研发重大计划，该清洁工交给了家人后，也是不是不符合非法获取和积极主动的这两点呢？
（倍特期货   魏宏杰）